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      公司治理運作情形
      1. 公司是否依據上市上柜公司治理實務守則訂定并揭露公司治理實務守則?

      本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」,於民國100512日訂立「公司治理實務守則」,於111217日董事會決議通過修訂,並公告於本公司網站網頁以及公開資訊觀測站揭露。

      2. 公司股權結構及股東權益

      (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,并依程序實施? 本公司設有「吹哨者舉報及保護作業程序」以供處理股東權益相關疑義糾紛等事宜。 此外本公司設有股務單位負責股東服務事宜;以及法務單位處理涉及糾紛及訴訟事宜,均依相關作業程序辦理。

      (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? 是, 本公司定期掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。

      (三)公司是否建立、執行與關系企業間之風險控管及防火墻機制? 本公司設有「集團企業、特定公司與關系人交易作業程序」規范本公司與集團企業、特定公司、關系企業及關系人之財務、業務往來作業有所規范,以維護本公司權益,保障投資股東。

      (四)公司是否訂定內部規范,禁止公司內部人利用市場上未公開信息買賣有價證券? 本公司訂有「誠美材料科技股份有限公司內部重大信息處理作業程序」,禁止公司董事或員工等內部人利用市場上未公開信息買賣有價證券來獲取不法利益。 本公司每年至少一次對現任內部人及員工辦理內線交易相關法令教育倡導及訓練,對新任內部人則于上任后3個月內安排教育倡導,并于年度財務報告公告前30日及季度財務報告公告前15日之封閉期間通知提醒董事、內部人不得交易其股票,避免誤觸該規范。 相關課程簡報皆置于公司內部網頁提供相關同仁隨時參考,確實推動防范內線交易相關倡導及教育訓練,專責單位定期追蹤檢視查核新任內部人及所有員工接受測驗結果,積極落實防范內線交易、誠信正直與道德價值觀念,強化公司治理及風險管控,并建立誠信之企業文化,以建全企業經營。

      本公司111 年度對現任董事、經理人及員工共計583人次,進行教育倡導。

      3. 董事會之組成及職責

      (一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 依據本公司「公司治理實務守則」董事會成員組成應考慮多元化,就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。 本公司所訂定之董事會多元化方針依產業經驗及專業領域,共八項指標:企業管理、技術研發、國際化、市場營銷、會計金融、法律、公司監理、環??萍?。本公司八席董事之產業經驗及專業領域涵蓋此八項指標,其中達五項指標者達12.5%,達四項指標者達37.5%, %達三項指標者達37.5%,達二項指標者達12.5%。員工身分之董事占比為12.5%,獨立董事占比為37.5%,1位董事年齡在40-50歲,4位在50-60歲,1位在60-70歲, 2位在70-80歲。

      本公司多元化政策之具體管理目標及達成情形: 

      管理目標

      達成情形

      獨立董事席次超過2

      達成

      經理人董事低于三分之一

      達成

      女性董事席次至少一席(擬規劃增加女性董事)

      未達成

      (二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,于111年12月30日董事會通過設置永續發展委員會。前述三項委員會之召集人系由獨立董事擔任。

      (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年并定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,并運用于個別董事薪資報酬及提名續任之參考? 本公司于110年1月29日通過訂定「董事會績效評估辦法」。每年至少執行一次內部績效 評估,并將績效評估之結果提報董事會,作為董事薪資報酬及提名續任之參考。 本公司董事會整體績效評估范圍涵蓋以下五大面向,評估項目共45項: 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策質量。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。

      本公司董事成員自我績效評估范圍涵蓋以下六大面向,評估項目共23項: 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關系經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。

      本公司功能性委員會績效評估范圍涵蓋以下五大面向,評估項目共26項: 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策質量。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 上述績效評估,于111年第一季結束之前,由董事會成員、功能性委員會成員及股務室負責執行及匯整,評估采用內部問卷方式。 上開董事績效評估結果將提供給董事,做為訂定其薪資報酬之參考依據;并亦做為提名董事或遴選薪酬委員之參考。

      110年度董事會績效整體評估結果為優,能妥善履行其職能。其平均分數為 4.8分(滿分5分)。

      功能性委員會績效評估結果為優,能妥善履行其職能。其平均分數為4.8分(滿分5分)。

      110年度之董事成員并無提出其他建議事項。前開評估結果業經提送本公司111年3月16日董事會報告在案。

      (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

      本公司審計委員會每年一次評估簽證會計師之專業性及獨立性,再將評估結果提報董事會,最近一次評估經111年2月17日董事會決議通過。

      評估事項皆無以下之情事: 1.簽證會計師是否與本公司間有直接或重大間接財務利益關系。 2.簽證會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為。 3.簽證會計師是否與本公司間有密切之商業關系及潛在雇傭關系。 4.簽證會計師及其審計小組成員目前或最近兩年內是否有在本公司擔任董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 5.簽證會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目。 6.簽證會計師是否有中介本公司所發行之股票或其他證券。 7.簽證會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的沖突。 8.簽證會計師是否本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關系。

      評估結果:簽證會計師符合本公司之獨立性評估標準。

      4. 上市上柜公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,并指定公司治理主管,負責公司治理相關事務( 包括但不限于提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、制作董事會及股東會議事錄等) ?

      依本公司「公司治理實務守則」第3條之一規定,本公司已指定「股務室」為負責公司治理相關事務之單位并配置適任及適當人數為公司治理人員;依據公司治理主管設置規定,本公司董事會決議通過委任法令遵循暨法務室馬紹恒先生擔任公司治理主管,以保障股東權益并強化董事會職能,其已具備從事公開發行公司法務、股務及公司治理相關事務單位之主管職務達三年以上。主要職責包括公司登記事務、依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會及股東會會議相關事宜;協助董事就任及持續進修;提供董事執行業務所需數據;以及協助董事遵循法令等;提供投資人關系事務等,以全面有效地提升公司治理效能。公司治理執行情形已提送本公司111年3月16日董事會報告洽悉在案,并將于每年定期提送董事會報告。

      5. 公司是否建立與利害關系人(包括但不限于股東、員工、客戶及供應商等) 溝通管道,及于公司網站設置利害關系人專區,并妥適回應利害關系人所關切之重要企業社會責任議題?

      本公司已建立與利害關系人溝通管道,并善盡妥適回應利害關系人所關切之重要企業社會責任議題;本公司網站(m.huanengdx.com)已設置利害關系人專區,載明聯絡人:發言人:盛海天、代理發言人:黃培明 電話(06-5889988)、電子郵件信箱(cmmt_ir@cmmt.com.tw)等通訊方式建立聯絡與溝通管道。聯絡方式詳聯絡窗口。

      6. 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

      運作情形:是
      本公司委任專業股務代辦機構辦理股東會事務:

      群益金鼎證券股份有限公司股務代理部

       

      7. 資訊公開

      (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
      本公司網站(m.huanengdx.com)已揭露財務業務及公司治理資訊。

      (二)公司是否采行其他資訊揭露之方式( 如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之搜集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等) ?
      本公司設有英文官網,揭露相關訊息。本公司設有發言人、及股務等相關部門負責依規定揭露相關訊息。

      (三)公司是否于會計年度終了后兩個月內公告并申報年度財務報告,及于規定期限前提早公告并申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?
      公司于會計年度終了后三個月內如時公告財務報告及準時公告各營運情形。

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